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视觉中国:第八届董事会第二十九次会议决议公

2017-08-08 14:12 来源:网络整理

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视觉(中国)文化发展股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。 视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“视觉中国”) 第八届董事会第二十九次会议于 2017 年 7 月 28 日上午在公司董事会办公室以电 话会议及通讯表决方式召开,会议通知于 2017 年 7 月 25 日以电子邮件方式送达 全体董事、监事。公司应到会董事 8 人,实际到会董事 8 人,参与表决董事 8 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章 程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案: 一、 审议通过了《关于转让全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司 100%股权的议案》 表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。 公司拟与洛克互娱智能科技有限公司(以下简称“洛克互娱”或“受让方”) 签订《股权转让协议》,将公司所持有的深圳艾特凡斯智能科技有限公司(以下 简称“艾特凡斯”或“标的公司”)100%股权转让给受让方(以下简称“本次交 易”)。 视觉中国的核心业务是以视觉内容为核心的视觉内容生产、传播及营销等平 台型业务,具有边际成本低、扩展性强、轻资产、零库存、资金周转速度快、议 价能力强等诸多优点。艾特凡斯为公司借壳重组之前的业务与资产,所从事的“视 觉数字娱乐业务”是以主题公园游乐设备的系统集成为主。鉴于现阶段国内主题 公园、城市综合体项目市场发展趋于同质化,主题公园项目萎缩的行业现状,公 司已经决定逐渐减少对该业务的投入(相关情况详见公司于 2017 年 6 月 21 日披 露的《视觉中国:关于使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》, 公告编号:2017-041)。通过此次交易,公司可以更加专注公司的核心业务,而 且实现了长期应收账款的变现,使得资金更有效的用于核心业务的发展。公司未 来将通过全资子公司常州远东文化产业有限公司围绕公司核心业务实现“视觉数 字娱乐业务”由重资产运作向轻资产运作的转型,保证该业务的可持续发展。近 期公司将进一步秉承专注核心业务的原则对非核心类业务进行梳理和重组。 股权转让价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的 评估价值为参考依据,定价为 14,500 万元人民币,该对价包含标的公司实收资 本 11,000 万元(其中公司使用募集资金增资 10,000 万元),以及近几年经营累 积形成的留存收益。另外,募集资金用于公司暂时补充流动资金的 3,500 万的归 还将体现在交易对价支付的安排中(相关情况详见公司于 2017 年 5 月 16 日披露 的《视觉中国:关于使用全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司部分暂时闲 置募集资金为公司暂时补充流动资金的公告》,公告编号 2017-034)。本次交 易完成后,受让方持有标的公司 100%股权,公司不再持有标的公司股权,标的 公司不再纳入公司合并报表范围。公司不会因上述股权转让行为产生投资损失。 艾特凡斯成立于 2011 年 9 月 16 日,法定代表人为王勃,注册资本为 11,000 万元,公司注册地址为深圳。经营范围为:智能控制人机交互软件的技术开发; 机电一体化、动态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成;动漫 设计;计算机软硬件的技术开发与销售;机电一体化设备的生产(仅限分支机构 生产)与销售;建筑装饰装修工程的设计与施工。大型游乐设施的安装、改造、 维修。 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(众环审 字(2017)080181 号),截止 2017 年 6 月 30 日,艾特凡斯资产总额为 17,564.34 万元,负债总额 3,065.87 万元,净资产为 14,498.47 万元。根据沃克森(北京) 国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沃克森评报字[2017]第 0937 号),本次评估采用资产成本法进行评估,评估基准日为 2017 年 6 月 30 日,资 产总额账面值 17,564.34 万元人民币,评估值 17,564.34 万元人民币,评估值与 账面值无差异;负债总额账面值 3,065.87 万元,评估值 3,065.87 万元,评估值 与账面值无差异;净资产账面值 14,498.47 万元,评估值 14,498.47 万元,评估 值与账面值无差异。参考评估价值,经双方共同协商,确定转让价格为 14,500 万元。上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。 艾特凡斯股权不存在质押,也不存在被查封、冻结等司法措施的情形,对已 发生的债务、或有债务、义务、责任、诉讼、纠纷等事项均由艾特凡斯负责清理 和偿还。 截止本公告日,公司对艾特凡斯实际发生的担保为 900 万元,公司将继续对 艾特凡斯提供担保,同时公司要求受让方提供了反担保,承担连带责任保证,以 降低公司风险。 本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。该议案在董事会审批范围内,无需提交股东大会审议。 特此公告 视觉(中国)文化发展股份有限公司 董 事 会 二○一七年八月一日