您的位置:主页 > 财经评论 > 正文

法学博士王家国评万科之争:一切都需凭股权说(4)

2017-08-08 11:57 来源:网络整理

浏览量:

  宝能与万科的这场股权争战,表面上看起来是一个公司控制权的争夺而已,似乎与绝大多数非万科公司股东的人来说,这场争战是与大家无关的,至少在利益上并关联。但我们认为,这种想法是幼稚的、粗浅的,因为这场股权争战的背后问题本质,恰恰是与所有A股投资者、证券市场参与者在利益上紧密相关的,甚至涉及到中国证券市场所有的法律法规是否要推倒重定,涉及到证券教科书是不是要重写。

  为什么这样说?因为,宝万争战的背后,是股票究竟还是不是“股权”或“权利凭证”。对于这个问题的不同回答,会直接决定一个国家证券市场的本质,即究竟是圈钱坑、输血台、赌场,还是融资与投资功能兼备的真正市场。说到底,股票除了圈钱,其中究竟还有没有“权”?如果否认股票上的权利,则股票必沦落为圈钱的工具。“投资-融资”是相辅相承的,就像一枚钱币的两面,而只有反面却没有正面的钱币,就只能是一枚假币!

  对于万科管理层来说,在他们眼里,股票就是个“财务投资”的工具,除了分红之外,就不应当赋予股东什么权利,公司的一切权利属于“管理层”。换句话说,公司与股东的关系,就是给钱与分红的关系。这种想法,在中国A股市场的上市公司来说十分普遍,甚至管理层也时常急功近利,错把证券市场只当作输血融资平台,而忽略了其投资功能(红利期待)与市场功能(股权争夺)。事实上,以万科为代表的中国A股市场中的绝大多数上市公司,这些年从市场中圈钱总额,与其分红的总额,是严重不成正比的,甚至分红远不如银行同期存款。

  而对于普通投资者来说,公司经营得再好,好得赛过微软,如果投资下去却不能得到相应的回报(稳定的回报预期是红利),那么,这个公司就是个垃圾公司。正如广告所言,大家好才是真的好!仅管理层得利的好,仅管理层吃肉而普通投资者只能薄汤润唇,这不是真的好!

  证券市场设立的根本目的,并不应该只是向企业输血,而应当是让全国人民享受经济改革与公司成长带来的成果,共担风险,共同受益。健康的证券市场,应当至少有三项功能:以资本运作为核心的融资功能、以红利分派为核心的投资功能、以股权表决为核心的市场功能。而中国A股至今,只有第一项功能,其余两项功能被几乎完全忽略,因此才有人说它是一个赌场!只图吸金不思返利的平台,当然是赌场。

  如果宝能万科之争(以及此后类似的股权争战),作为大股东却不能顺畅行使股东权利,甚至有行政力量干预或阻断其股东权利,那么,整个中国证券法都要改写!这不是大股东权利的问题,而是股东大会究竟还有没有必要设置,设置了又有什么用,并且,股票究竟还是不是一种权利凭证。

  如果股票不含权利,那么就只是一张“借条”!如果股东权利可以任由董事会或公司高管控制、排斥甚至践踏,那么这种权利就是虚伪的幌子,一个只想掏空投资者口袋却不想赋予股东完整权利的证券市场,就是一个大的骗局。由此推来,整个中国证券市场都要推翻!

  当然,要肯定以王石为代表的万科管理层这些年对公司成长的贡献,这是有目共睹的。但不能因功自傲,无视法规,更不能说,江山是老子打下的,因此尔等皆为野蛮人,只有向老子纳贡的“权利”。

  四、学者们应当怎么说话

  中国资本市场发展二十多年,这次宝能与万科的争战,提供了一次很好的反思与对话的机会。但反思与对话,都要讲规则,不能意气挥发。原则上我们认为,在事实没有查清之前,谁都不应该先站立场后再说话,而只能要求查明事实真相,并依照法律来说话!当然,也可以有理有据地质疑,但不能不负责任地鲁莽得出结论。

  对于宝万股权之争,学者们应当尽量保持客观,当事人也要学会尽可能地保持冷静客观,用事实来说话,用法律来衡量,而不是大谈什么情怀,什么能力,什么危言耸听或拉帮结派、互挖墙角。相关的法律法规,请参见:公司法、证券法、交易所交易规则、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司筹划重大事项停复牌业务指引、上市公司停复牌业务备忘录、国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定,如此等等。