您的位置:主页 > 财经评论 > 正文

法学博士王家国评万科之争:一切都需凭股权说(3)

2017-08-08 11:57 来源:网络整理

浏览量:

  股市之乱,不在于有人收购和反收购,而在于有规则不执行,或只挑有利于自己的规则执行!实在真爱这个公司,就请花钱买股权,宝能估计会卖给你,但为什么不出钱只出口水?宝能的股权也是真钱买来的,不是充电话费送的或龙卷风刮来的,凭什么不能行使一个股东的权利?

  4,关于宝能的态度转变与临时股东大会提案。宝能的态度,确实在之前与近日,发生了重大变化。这有多方面的原因,之前保监会明确要求险资在二级市场中表现要谨慎,并进行的查访,这无疑给宝能等险资带来约束。但近日,市场稳定了,保监会也给出查访结果了,险资再次表现活跃,这纯属正常现象。同时,万科与深铁的重组方案刺激到了宝能,最主要的是,这个方案也刺激到了前第一大股东华润。华润的明确表态,无疑坚定了宝能的立场,为宝能想办法尽快脱钩(被关的资金要急于兑现)带来的一线希望。此时宝能态度积极一些,也完全可以理解。更何况,宝能的态度变化,不是法律要求澄清的内容,凭什么要求予以澄清和说明?对于罢免全体董事的提案问题,人们自不必那么紧张,这是宝能的股东权利,有何不对?至于人们所担心的,所谓提案一旦实现将是毁灭性的破坏,甚至国际评级机构也对此保持谨慎。这一问题,本来不是问题!宝能作为股东,有权利提出任何形式的议案,并且在当前王石处于风口浪尖上的情况下,宝能方便在议案中只提罢免王石一人吗?这不排除是一种策略,即整体罢免的提案显示宝能并不针对某个人,至于最后谁留谁去,则由全休股东大会表决说了算,又不是宝能一人说了算。这种做法,没什么不妥!至于评论界担心的“毁灭性破坏”,一是对万科现高层没有信心,认为万科管理层必换。二是对公司治理的法律知识无知,宝能的提案就一定能够实现吗?其它持股人形成的股东大会是干什么用的?认为全体中小股东就没有自己的判断力了吗?三,凭什么说“毁灭”,没有某几个人的万科,地球就不转了?万科就必死无疑了?如果万科真是这样的公司,那也是悲剧或末日公司,因为任何人的寿命都是有限的。退一万步讲,打个比方,印度公司收购了路虎,路虎现在就被办倒闭了吗?有这些想法的教授,脑子里的是什么逻辑,如果不是思维混乱,必是利益驱使。

  市场是有风险的,凭什么或谁又能保万科管理层永远不动?如果用感情、情怀或行政权力来维持着公司没有风险,那么,还要市场做什么?上市公司与普通股份制公司的区别又在哪里?市场化与法治化的改革方向又在哪里?

  5,深圳地铁的土地性质与入股的合法性问题。深圳地铁,是国有独资企业,其土地应当是依法划拔所得。这个问题十分关键,但至今仍无人提及,更无人讨论。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》,划拨的国有土地使用权不得直接作价出资或入股作为对企业的投资。划拨国有土地使用权人办理土地使用权出让手续并交纳出让金后,可以用出让国有土地使用权作价出资或入股。那么,深圳地铁对万科所划拔的两块作为出资的土地,其手续是否合法、是否办理了出让手续、是否交纳了相关价金?并购成本是多少,由谁承担?

  6.关于万科随意停牌,与高管在停牌前集体精准清仓行为,二者的合法性问题。万科公司,在没有明确重组意向和方案的情况下,眼看着门口来了“野蛮人”,就突然宣布停牌,这种做法有相当的随意性,该行为是否合规,由此造成其他中小股东无法及时卖出股票,从而在近期又突然宣布复牌之后的连续跌停中造成现实的巨大亏损,万科公司是否应当对这种人为制造出来的亏损负责?同时,万科公司高管有义务出面澄清,是什么合理的理由使得其能如此精确地在停牌前完成减持甚至清仓,其实,万科中小股东有权联名提议,要求监管机构查清上述行为是否构成内幕交易,必要时有权联名提起诉讼。反过来看,这样做,既可以还事情一个真相,同时也可以澄清市场中对万科及其高管的一些不利流言。

  另外,万科内部的合伙人团队,以及工会持股,其每年从万科所获得的一切财产性收益,也有必要在此次调查中一并查明,因为有评论指出,这种做法类似于小金库,也涉嫌公司财产被一小撮人控制与私分的可能。上市公司是公众公司,公司内部人员或高管层不能有暗箱或黑幕,如果存在上述利益小团体,则完全有必要向全体股东予以澄清公布,否则很难确保做到法律上规定的“勤勉尽职”。

  三、宝万争战背后的问题本质