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法学博士王家国评万科之争:一切都需凭股权说

2017-08-08 11:57 来源:网络整理

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  声明:此文是网友对相关事件的个人观点和分析,并非正式的新闻报道,新浪不保证其真实性和客观性,投资者据此操作,风险自担。

法学博士王家国评万科之争:一切都需凭股权说

  宝万之争焦点、本质与对话规则

  作者:王家国

  对于宝能、万科与华润之间的股权之争,本不想多说什么,只是在偶尔的场合讲几句。但现在看来,越来越多的学者卷了进来,并且出现了许多没有逻辑、混淆视听的言论,因此觉得有必要再公开讲几句。不过声明在前:本人非万科股东,非任何一方的利益关系人,只是一个独立评论人。所有言论,只基于事实与理性分析,对法律(游戏规则)负责!

  一,宝能收购万科股权的过程与事态

  随着万科高层近年来逢高不断减持自己持有的万科股票,万科的股权越发出现分散。在去年6-12月,宝能系这个外来户逆袭,先后4次举牌公示,从二级市场收购了万科前后合计超30%的股权,每增5%依法公示一次。期间,华润为保持第一大股东地位,主动增持部分股权,但最终不敌宝能。12月18日,以王石为首的万科管理层被迫开始行动自卫,单方面宣布停牌。由此拉开宝万之争的序幕。

  后据万科独董华生的披露,以及相关报导焊料来看,万科停牌时并没有明确的重组方案与意向,并且明知宝能系保险资金有持仓时间成本的情况下,实施了单方面停牌的策略,玩“拖死你”,这无疑有关门打狗、逼死宝能的嫌疑。但,这是一个合规的策略,并无不妥,就像球赛时教练申请临停一样。但从此,宝能被死闷在水里,一直不敢出声。

  然而不幸的事,恰恰是去年下半年,两大交易所宣布史上最严停牌新规则《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,明确规定筹划重大资产重组的,停牌时间原则上不超过3个月,连续筹划重组的,停牌不超过5个月。这也就是说,万科这个“阴招”最多只能用5个月,所以留给万科高管们的时间不多了。

  于是,在仓促之下,管理层四处奔跑无果之后,想到了深圳市政府。因为深圳市政府表态,要在某区再建一到两个世界500强企业,争取扩大到3-4家,而万科恰恰是候选目标公司之一。当地政府的支持,是万科管理层自救的最后法码,于是,出现了万科与深铁重组,后者以两块地为代价,换得万科的第一大股东地位。

  至此,明眼人都看出来,此次停牌的目的,不是为了重组,而是万科高层自己想“挑选主人”。但这一做法,直接刺激了一直没吱声的华润,因为深铁在没有出一分钱的情况下,万科深铁的重组方案直接稀释了包括宝能、华润在内的所有现有股东的股权。于是,内斗与阵营分化开始了。这一做法,变相把华润与宝能逼到了同一战线上,于是,矛盾更加激化!

  华润与宝能几乎同一时间对万科管理层宣战,提议罢免现有董事与独立董事,召开临时股东大会。事情越来越乱!后来恶化成互相挖墙角、骂大街,就不值得关注和评论了。

  于是,学者们七嘴八舌地来了!但说得基本上有立场预设,主观性太强。

  其实事情很简单,用法律说话,依股权决定万科。如果对公司有情怀,请掏钱回购宝能的股票!就是那么简单。

  二、几个敏感问题与争议焦点

  事件的评判,必须站在非利益关联方的立场上,即便自己是利益关联者。华生、刘姝威等学者的观点,则明显预设了某种立场,这样的态度不是学者应当把持的客观理性的态度。一切分析,应当尊重事实,服从法律,依规则说话。对于公司来说,就是依公司法与证券法来说话,说到底,对于宝万这争,就是股权说话。

  1,如何看待宝能的“恶意”收购和王石的“情怀”论。野蛮人还是文明人,恶意收购还是善意,这不取决于某一个人的主观判断,而取决于规则。文明人与野蛮人唯一不同的,就是遵守规则,即遵守规则办事的人就是文明人,反之就是野蛮人。宝能从二级市场购买到万科股权,这完全合乎法律规则,因此是文明人。与此相反,情怀论本质只是一种煽情,正如有文章所讲,只讲情怀不掏钱的人,就是耍流氓。要是对公司真有情怀,就不应该当初在股价高时大量减持兑现,换成钱放到自己口袋里,然后还想控制公司,这显然是不合乎法律逻辑的。现在,要讲情怀也可以,自己掏钱来回购宝能的股权,重新夺回控制权,这很简单,宝能的态度其实也简单,本身只求能全身而退,所以又不会不卖。一切,回到法律规则上来游戏,而不是拼魅力、拉关系甚至拼官方背景。